El 28 de agosto pasado Álvaro Saieh y el Directorio de CorpBanca tenían razón para celebrar.
El informe independiente que CorpBanca pidió al Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad de Chile acerca de los términos y condiciones del acuerdo de fusión Itaú-CorpBanca avalaba los términos de la operación y les daba la razón a Saieh y al Directorio. También era consistente con los informes de los bancos de inversión Goldman Sachs y Bank of America Merrill Lynch.
La conclusión del informe era que Saieh no se está llevando beneficios especiales en la fusión con Itaú.
El estudio valida el apoyo del Directorio de CorpBanca a la operación y afirma que la relación de canje de los bancos, la valorización de la fusión y el precio a pagar por CorpBanca Colombia son justos y de mercado.
Las conclusiones despejaban el camino de la operación, a la espera del informe de Lazard que pidió el IFC y las negociaciones que el brazo financiero del Banco Mundial estaría teniendo por separado con Itaú. IFC tiene el 5% de CorpBanca y derecho a veto en la operación, por lo que su apoyo es clave.
IFC había señalado que el informe de la Universidad de Chile no le era suficiente y por eso contrató a Lazard. Uno de sus argumentos, similar al de Cartica Capital, era que el Centro de Gobiernos Corporativos de la U. de Chile que dirige el ex asesor de la SVS, Dieter Linneberg, no es suficientemente independiente, dadas las donaciones que Saieh ha hecho en el pasado a la universidad y el hecho de que fue Decano de la Facultad de Economía y Negocios (FEN). También apuntan a que Linneberg fue hasta octubre de 2007 Gerente Técnico de CorpVida, cuando la aseguradora aún era parte del grupo Saieh, y que una de las pocas entrevistas que dio luego de publicar el informe fue el sábado 31 de agosto en La Tercera, que es parte del Grupo Copesa, controlado por el Grupo Saieh.
Otro argumento que habría dado IFC para rechazar el rol de la universidad, fue que, considerando que la fusión tiene impacto y dimensiones globales, preferían un informe hecho por una firma con reputación y renombre internacional, y de ahí la decisión de contratar a Lazard.
Cabe señalar que en el mercado descartan que se pueda cuestionar la independencia de la Universidad de Chile o de los profesores que hicieron el estudio y, asimismo, apuntan que todas las valorizaciones, supuestos, modelos y tasas que se ocuparon están a la vista.
Además de Linneberg, el documento fue elaborado por los profesores Mauricio Jara, José Olivares, Julio Rebolledo, Juan Carlos Fuentealba, Salvador Zurita de la UAI, uno de los chilenos que más sabe de opciones.
Pero también participó Hugo Caneo, hasta hace unos meses jefe del Área de Cumplimiento de Mercado (Acme) de la SVS y hombre clave en la investigación que gatilló el Caso Cascadas.
Aunque este medio publicó el 12 de marzo de 2014 que Caneo había renunciado a la SVS de acuerdo a la información de Transparencia de ese organismo, el funcionario estuvo contratado hasta el 22 de mayo pasado en la entidad que hoy dirige Carlos Pavez.
El informe fue presentado en la última semana de agosto pasado, dos meses después que dejó la SVS, de acuerdo a lo que informa la propia Superintendencia en su personal a contrata. En todo caso, el organismo que fiscaliza a CorpBanca es la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), más allá del envío de sus estados financieros y otras informaciones a la SVS.
(Ver: http://www.gobiernotransparentechile.cl/directorio/entidad/5/123/per_contrata/Ao-2014).
Y es precisamente una parte del informe que fue responsabilidad de Caneo el que ahora está en cuestión. Esto, porque no todo el informe fue publicado.
De acuerdo a altas fuentes vinculadas al caso, una parte clave del informe de la U. de Chile que valida la fusión CorpBanca e Itaú se mantuvo en reserva a petición de la SBIF.
Es la sección en que se analiza si la operación debería obligar a Itaú a lanzar una OPA, como esgrime Cartica Capital, el fondo minoritario que se opone a los términos de la fusión y que tiene a CorpBanca demandado en un tribunal de Nueva York. La conclusión de Caneo es que efectivamente la operación no requiere de una OPA. La Super de Bancos habría llegado ya a una decisión similar y no querría aparecer siendo "pauteada" por un informe que financió Álvaro Saieh.
Consultado por El Mostrador Mercados, el regulador negó esa versión: "La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) señala que sus fiscalizados son libres de encargar y publicar los estudios que estimen necesarios y aclara que como SBIF no recomienda ni sugiere informalmente ninguna acción y/o decisión a sus regulados”.
Hay versiones que afirman que la petición no vino de la SBIF, sino que la tomó CorpBanca en deferencia al regulador, pero con la certeza de que el organismo que dirige Eric Parrado habría ya llegado a una conclusión similar.
Una fuente que sabe los detalles del caso dice que, una vez que el estudio se completa y entrega, pasa a propiedad del que lo pidió y la decisión respecto a qué parte hacer pública es del cliente.
Lo relevante es que a fines de marzo o principios de abril, cuando Cartica hizo sus cuestionamientos originales a la SVS y a la SBIF, el regulador bancario sugirió que la responsabilidad caía en las manos de su contraparte del mercado de valores.
La Ley de Mercado de Valores, subsidiaria en los bancos, no contempla OPA en casos de cambio de control con motivo de una fusión. Itaú Unibanco/CorpGroup esgrimen que por tratarse de una fusión no se detonaría OPA según la Ley de Mercado de Valores y que la OPA contemplada en la LGB (Art 49, # 11) no aplicaría, por ser la transacción propuesta una fusión y no una compra para fusión.
En su momento, Raphael Bergoeing, titular de la SBIF durante el gobierno de Sebastián Piñera, dijo en una entrevista con El Mercurio que "las OPAs ocurren cuando no hay una fusión, sino una adquisición y cuando además el valor que se paga es 10% superior al de mercado, lo que es un tema de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). También tiene que haber una autorización, obviamente, de la Sbif que tiene que hacer una valorización del negocio y luego autorizar el proceso".
Aunque al tiempo quedó claro que la Ley General de Bancos estipula que en ventas o fusiones de bancos la responsabilidad es de la SBIF. Eso significa que Eric Parrado será el que tome la decisión (o que ya lo tomó, como afirman varias fuentes).
Rol de Caneo
Algunos en el mercado cuestionan la decisión de que el ex jefe del Área de Cumplimiento de Mercado de la SVS hubiese tenido un rol tan protagónico en el informe.
Apuntan a que Caneo estuvo en la SVS hasta mediados de marzo –aunque según la información ahora revelada habría estado formalmente contratado más tiempo– y aunque no tuvo rol alguno en responder a la petición de Cartica en el caso CorpBanca/Itaú, ya que esta llegó a fines de ese mes, "se ve raro" que meses después sea parte de un equipo que hace un estudio que llega a conclusiones favorables a instituciones que indirectamente él en parte regulaba "en un caso tan mediático".
Consultado al respecto, el ex SVS descarta cualquier posible conflicto de interés. Hace hincapié en que los bancos no son entidades fiscalizadas por la SVS, sino que por la Superintendencia de Bancos y que prestó servicios como funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros, y no en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
"La restricción para prestar servicios es a entidades fiscalizadas donde un funcionario prestó servicios, por tanto al no haber cumplido funciones en la SBIF, no estaba sujeto a ninguna restricción para prestar servicios a un banco", explica a través de un correo electrónico.
Transparencia inédita
A una fuente legal cercana al caso, le parece curioso que CorpBanca en este caso haya decidido mantener parte del informe en reserva, ya que en esta operación Saieh y CorpGroup han hecho públicos documentos y contratos que nunca antes se han revelado en operaciones similares.
El informe completo de la U. de Chile está disponible en la página web del banco, junto a todos los otros documentos relacionados con la propuesta de fusión, incluyendo el pacto de accionistas y el acuerdo de dicha fusión.
