Opinión
«Una de las primeras prácticas y quizás la más importante en una estructura de gobierno corporativo, es la definición de directores independientes, que de acuerdo a estándares internacionales, debiera de ser por lo menos un tercio del Directorio. La importancia de definir y ejecutar esta recomendación radica en la contraposición de intereses que puede ejercer el independiente, frente a un controlador, sobre todo en compañías donde existe concentración de capital, siendo un patrón común de las Sociedades Anónimas chilenas».
Son numerosos los escándalos financieros que nos han afectado como sociedad en los últimos años, algunos ligados a hechos de colusión, otros asociados a manipulación de información financiera, como también pagos indebidos de compañías a políticos por emisión de boletas ideológicamente falsas.
Hechos que claramente no han pasado inadvertidos, los cuales podrían haber sido prevenidos con una adecuada estructura de Gobiernos Corporativos, en este sentido, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) ha avanzado promulgando una nueva normativa a mediados del 2015, la Norma de Carácter General N°385 (NCG N°385), al definir aquellas prácticas que las compañías voluntariamente deben adoptar, refiriéndose tácitamente a si han sido implementadas.
Mientras que a nivel internacional existe variada normativa asociada a la gobernanza de las corporaciones, algunas incluso con modelos de madurez robustos, como es el caso de Perú y Australia, otros se refieren a buenas prácticas aplicables transversalmente a distintos tipos de instituciones, por ejemplo, lo expuesto por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), el Instituto Iberoamericano de Mercado de Valores (IIMV) o la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo. Por tanto, al comparar la NCG N°385 con distintos estándares a nivel mundial, ¿cuáles son las prácticas que la SVS no ha incorporado en su nueva normativa?
Una de las primeras prácticas y quizás la más importante en una estructura de gobierno corporativo, es la definición de directores independientes, que de acuerdo a estándares internacionales, debiera de ser por lo menos un tercio del Directorio. La importancia de definir y ejecutar esta recomendación radica en la contraposición de intereses que puede ejercer el independiente, frente a un controlador, sobre todo en compañías donde existe concentración de capital, siendo un patrón común de las Sociedades Anónimas chilenas.
En relación con la conformación de los distintos comités de apoyo al consejo, la actual normativa no se ha referido solo a su composición, dejando a juicio del Directorio quiénes y cuántos serán sus integrantes. De acuerdo a esto, los comités podrían no ser representativos de todos los accionistas de la sociedad; cabe destacar que la mejor práctica atribuye al Presidente del Comité el rol de independiente.
Siguiendo la línea del punto anterior, respecto a la asignación de responsabilidades y delimitación de funciones para cada uno de los comités que integra la organización, el regulador ha sido poco específico en definir cuáles son aquellas tareas que cada comité debe desempeñar, siendo la principal crítica en este punto cómo poder articular una estructura de supervisión a partir de generalidades y aterrizar estas prácticas a las actividades que día a día realiza la organización.
Otro tema que aborda la NCG N°385 equivocadamente, debido a que ignora una figura poco vista en Chile, pero altamente necesaria, es al Comité de Nombramiento y Retribuciones, el que se encarga de nominar a los candidatos a miembros del Directorio y la Alta Administración, preocupándose de que los postulantes cumplan con los requisitos básicos de experiencia y conocimientos técnicos, además de preocuparse de establecer sus estructuras salariales. Este Comité, siempre y cuando se encuentre bien constituido, permite disminuir el riesgo de fraude, vulneración de controles o reconocimiento indebido de ingresos por parte de la gerencia, siendo un error atribuir estas funciones al Directorio, dado que la evaluación debe ser permanente, lo que hace necesario la creación del comité.
Respecto a los avances que ha tenido el país en esta materia, claramente los esfuerzos se enfocaron en la definición de prácticas relacionadas con la responsabilidad social, fomentar la difusión a los accionistas, al igual que a los stakecholders, también el de promover la adopción de directrices internacionales en torno a la gestión de riesgos y modelos de auditoría interna. Todas mejoras significativas a un sistema que ha demostrado ser altamente vulnerable, pero el rol quizás más importante y que no se ha abordado en Chile todavía es el que cumple el director independiente, debido a que es el encargado de velar por los intereses de aquellos accionistas minoritarios, cotizantes en un fondos de pensiones y consumidores.
Por último, cada vez que existe una reforma, proyecto normativo, o llamado a consulta pública, se percibe un incremento en las presiones de distintos sectores económicos para realizar cambios al proyecto original, en este aspecto, como país, es importante realizar un juicio objetivo, debido a que si no existe la intención real de mejorar, todos estos intentos por tener una regulación más óptima no valdrán la pena, estacando un mercado de valores, que hace años dejó de ser un ejemplo para Latinoamérica.
Felipe Arenas Torres
Auditor Financiero
Magíster en Contabilidad y Auditoría con Mención en Auditoría de Gestión
Universidad de Santiago de Chile
Especialista en Gobernanza Corporativa
